υπ-οικονομικών-πώς-μετατρέπεται-μια-ο-77240
ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ | 25.11.2016 | 13:44

Υπ. Οικονομικών: Πώς μετατρέπεται μια ομόρρυθμη εταιρεία σε ετερόρρυθμη

Σύμφωνα με το νομοσχέδιο (4072/2012) που κατατέθηκε από το υπουργείο Οικονομικών, δίνεται, πλέον, η δυνατότητα μετατροπής μιας ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία έπειτα από την προσθήκη του άρθρου 282Α.

Συγκεκριμένα, με ομόφωνη απόφαση των ομορρύθμων εταίρων είναι δυνατή η μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία με τους εξής τρόπους:

α) «με την είσοδο νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερορρύθμου εταίρου.

β) με μετατροπή της ιδιότητας ενός ή περισσοτέρων από τους ομόρρυθμους εταίρους σε ετερόρρυθμο. Σε αυτή τη περίπτωση για τη μετατροπή ακολουθείται η διαδικασία της παρ. 3 του άρθρου 107 του παρόντος νόμου.

2. Από τη συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατρεπόμενη ομόρρυθμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει αποτελέσματα. Η μετατροπή δεν επιφέρει τη διακοπή των εκκρεμών δικών. Οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται.

3. Ειδικά στη μετατροπή της περίπτωσης β’ της παρ. 1 του παρόντος, κάθε ομόρρυθμος εταίρος ο οποίος μετατράπηκε σε ετερόρρυθμο εξακολουθεί να ευθύνεται εις ολόκληρον και απεριόριστα επί πέντε (5) έτη μετά τη μετατροπή της εταιρίας για όσες εταιρικές υποχρεώσεις γεννήθηκαν μέχρι και την καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ. εκτός εάν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως στη μετατροπή της εταιρείας.»”

Αιτιολογική Έκθεση:

«Με την παράγραφο 1 αντικαθίσταται η παρ. 1 του άρθρου 281 του ν. 4072/2012 (Α’ 86). Το διάστημα που έχουν στην διάθεσή τους η εταιρεία και οι εταίροι προκειμένου να τροποποιήσουν το καταστατικό της ετερόρρυθμης εταιρείας σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου της αυξάνεται από δυο σε τέσσερις μήνες, ενισχύοντας τη δυνατότητα ανάληψης σχετικής επιχειρηματικής πρωτοβουλίας.

Με την παράγραφο 2 προστίθεται στο Τέταρτο Τμήμα του Κεφαλαίου Β’ του Έβδομου Μέρους του ν. 4072/2012 (ΦΕΚ 86 Α’) άρθρο 282Α. Ρυθμίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις μετατροπής της ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη. Η εν λόγω μετατροπή, η οποία δεν ρυθμιζόταν έως σήμερα από τον Ν.4072/2012 γίνεται πλέον επιτρεπτή με τρόπο που να διασφαλίζονται τα συμφέροντα των εταιρικών δανειστών και οποιουδήποτε τρίτου έχει έννομο συμφέρον. Έτσι, ενώ η είσοδος νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερορρύθμου μπορεί να γίνει χωρίς κανένα περιορισμό, η μετατροπή της ιδιότητας του εταίρου από ομόρρυθμο σε ετερόρρυθμο ακολουθεί την διαδικασία που προβλέπεται για την μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ΙΚΕ. Μετά τις διατυπώσεις της δημοσιότητας και αφού επέλθουν τα έννομα αποτελέσματα της μετατροπής, η εταιρεία συνεχίζεται υπό τη νέα εταιρική μορφή, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας και οι διοικητικές άδειες που είχαν εκδοθεί υπέρ της μετατρεπόμενης εταιρείας εξακολουθούν να ισχύουν. Για την προστασία των τρίτων συναλλασσόμενων με την ομόρρυθμη εταιρία διατηρείται η ευθύνη του ομόρρυθμου εταίρου, ο οποίος μετατράπηκε σε ετερόρρυθμο, για μια πενταετία».